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La Cour administrative d’appel de Lyon vient de livrer une décision emblématique en matière d’acte anormal de gestion, dans un arrêt en date du 9 mai 2025, n°23LY0286. En cause : la cession par la SASU S, exploitant un "Hyper U" en Savoie, de 2 000 titres de participation dans une société holding (SAS B) au profit du fils de son dirigeant, à un prix dérisoire de 12,40 € l’unité… contre une valeur vénale estimée à 828 €.
L’administration fiscale y voit un appauvrissement injustifié de la société, révélateur d’une libéralité déguisée. Le différentiel de prix – plus de 60 fois inférieur à la valeur réelle – a justifié une réintégration de 1,63 million d’euros dans le résultat imposable de l’entreprise.
La SASU S s’était défendue en invoquant une prétendue convention de portage de 2010 et un mécanisme de parrainage propre aux enseignes "Super U". Mais la Cour balaie ces arguments : aucun n'établit une contrepartie réelle et identifiable dans l’intérêt de la société cédante.
L'affaire illustre une nouvelle fois la rigueur avec laquelle est appliquée la théorie de l’acte anormal de gestion : toute cession à prix minoré entre entités liées, sans nécessité économique ni retour effectif, est présumée suspecte. Et le faisceau d’indices (lien père-fils, prix sacrifié, absence de logique économique) suffit à fonder la requalification.
Un rappel utile : en matière de titres non cotés, l’évaluation doit refléter la valeur de marché théorique – y compris par la combinaison des méthodes patrimoniale et de rentabilité. Toute entorse à cette règle, surtout en famille, risque de coûter cher.
Le cabinet ALTIJ Avocats est composé d’avocats spécialisés dans tous les domaines du droit fiscal, offrant une expertise pointue sur des sujets variés : conseil en fiscalité, contrôle fiscal, contentieux fiscal, fiscalité internationale, fusions et acquisitions,fiscalité des entreprises...
Nous nous engageons à offrir un service personnalisé, rigoureux et proactif. Nous mettons un point d’honneur à comprendre les enjeux spécifiques de chaque client pour proposer des solutions adaptées, tout en veillant à respecter les normes fiscales en constante évolution.
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