Cession de parts de SCI : une loi anti-fraude qui rebat les cartes

Le jour où le Parlement a décidé que céder une SCI, c'était un acte juridique (et pas un vide-grenier).

Dimanche 11 mai 2026, 23 h 17. Pendant que la France dormait, le Parlement a définitivement adopté la loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales (244 voix pour, 99 contre). Noyé à la page 47, entre un article sur les cotisations maladie et un autre sur la fraude aux prestations, l'article 68 (ex-article 15 bis A du projet de loi initial) vient de rebattre les cartes pour l'intégralité des cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière.

Le principe est simple : on ne transfère plus, en catimini, la propriété économique d'un immeuble de 800 000 € au dos d'un formulaire Cerfa.

NB : Le texte n'est pas encore promulgué à la date de publication de cet article. Il reste soumis au contrôle du Conseil constitutionnel en cas de saisine. Les développements qui suivent sont fondés sur le texte définitivement adopté par le Parlement et sur l'amendement n° 490 dont est issu le dispositif.

Ce que dit le texte : trois voies, une sanction

L'article 68 crée un nouvel article 1865-1 du Code civil et un article 635-0 A du CGI. Le cœur du dispositif tient en une phrase:

À peine de nullité, toute cession de parts sociales ou d'actions d'une société à prépondérance immobilière au sens du 2° du I de l'article 726 du CGI est constatée par :

La sanction : la nullité. Pas une amende, pas un rappel à l'ordre, pas un froncement de sourcil du SIE. La nullité. L'acte n'existe pas. La cession ne s'est pas produite. Juridiquement, vous n'avez rien vendu — et le cessionnaire n'a rien acheté.

Dans un monde où l'on pouvait jusqu'ici céder 100 % d'une SCI détenant un immeuble à Neuilly par un courrier Word imprimé en Comic Sans MS, c'est — comment dire — un léger changement de paradigme.

Pourquoi cette réforme ? (ou : le " trou dans la raquette " qui faisait la taille d'un court de tennis)

L'exposé des motifs de l'amendement n° 490 ne prend pas de gants :

« La cession de titres [de SPI] permet un transfert économique de biens immobiliers sans l'intervention d'aucun professionnel assujetti aux obligations de LCB-FT. Elle constitue de ce fait un "trou dans la raquette" considérable dans le dispositif de vigilance et de signalement, fréquemment utilisé par les filières criminelles pour blanchir des capitaux. »

Concrètement, avant le 11 mai 2026 :

▸ Vous vouliez acheter un appartement à 500 000 € ? Passage obligatoire chez le notaire, contrôle d'identité, déclaration Tracfin, publicité foncière, le grand jeu.

▸ Vous vouliez acheter les parts de la SCI détenant le même appartement à 500 000 € ? Un acte sous seing privé entre les parties, un enregistrement au SIE, et bonsoir. Ni notaire, ni avocat, ni contrôle LCB-FT, ni identification du bénéficiaire effectif.

L'acte contresigné par avocat : la voie royale (et on ne dit pas ça seulement parce qu'on est avocats)

Une force probante renforcée

L'article 1374 du Code civil confère à l'acte contresigné par avocat une valeur probante supérieure à l'acte sous signature privée classique :

▸ Il fait pleine foi de l'écriture et de la signature des parties, tant à leur égard qu'à celui de leurs héritiers ou ayants cause — sans qu'elles puissent les contester (sauf inscription de faux).

▸ Il est dispensé de toute mention manuscrite exigée par la loi (art. 1374, al. 3 C. civ.).

▸ L'avocat atteste avoir éclairé pleinement les parties sur les conséquences juridiques de l'acte (art. 66-3-1 de la loi du 31 décembre 1971).

Les avantages concrets face au notaire

L'acte contresigné par avocat n'est pas un “acte au rabais ". C'est l'outil que le législateur a choisi de placer au même rang que l'acte authentique pour ces opérations — un signal fort de confiance institutionnelle.

L'expert-comptable : oui, mais pas comme vous croyez

Le cadre légal : l'accessoire, c'est l'accessoire

La loi anti-fraude n'invente pas le rôle de l'expert-comptable en matière de rédaction d'actes. Elle renvoie à un cadre existant — et strictement encadré :

▸ Article 22 de l'ordonnance du 19 septembre 1945 : les experts-comptables sont habilités à donner des consultations juridiques et à rédiger des actes sous signature privée, à condition que ces actes constituent l'accessoire direct de la prestation fournie en matière comptable.

▸ Article 59 de la loi du 31 décembre 1971 : la rédaction d'actes par un professionnel non-avocat n'est licite qu'à titre accessoire direct d'une mission principale relevant de sa compétence.

La Cour de cassation a fixé la ligne rouge dans un arrêt de principe souvent cité (Cass. crim., 11 avril 2002) : pas de mission comptable principale en cours = pas de rédaction d'acte licite.

Plus récemment, la Cour de cassation (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-21.296) a rappelé que l'expert-comptable qui accepte de rédiger un acte de cession de parts sociales est tenu, en qualité de rédacteur, d'informer et d'éclairer de manière complète les parties sur les effets et la portée de l'opération projetée — et que la responsabilité peut être engagée même par un tiers à la convention (le cessionnaire).

Traduction pratique : quand l'EC est hors-jeu

Interrogez-vous : dans combien de cessions de parts de SCI l'expert-comptable a-t-il effectivement une mission comptable principale en cours avec l'ensemble des parties ?

Réponse honnête : une poignée.

L'expert-comptable reste un acteur essentiel de l'opération : valorisation des parts, arrêté des comptes, calcul de la plus-value, assistance à la négociation de la garantie de passif. Mais la rédaction de l'acte de cession lui-même ? C'est l'exception, pas la règle. Et les sanctions pénales en cas d'exercice illégal ne sont pas anecdotiques : la Cour de cassation (Cass. crim., 2 avril 2025, n° 24-84.551) a confirmé une condamnation à 12 mois d'emprisonnement avec sursis pour exercice illégal de la profession d'expert-comptable.

Les rappels fiscaux qui vont avec

Puisqu'on parle de cessions de parts de SPI, deux rappels utiles :*

Droits d'enregistrement : les cessions de participations dans des personnes morales à prépondérance immobilière sont soumises au droit d'enregistrement au taux de 5 % du prix de cession (art. 726, I-2° du CGI). La prépondérance immobilière s'apprécie au jour de la cession ou à tout moment au cours de l'année précédant la cession (BOI-ENR-DMTOM-40-10-10, n° 100 et 120).

Plus-values : pour les parts de SCI translucides (IR), la plus-value relève du régime des plus-values immobilières des particuliers (19 % d'IR + 17,2 % de prélèvements sociaux au titre de l'article L. 136-8, IV du CSS, les PV immobilières figurant dans la liste limitative des exceptions au taux de droit commun). Abattement progressif pour durée de détention : exonération d'IR après 22 ans, exonération de PS après 30 ans.

L'acte doit désormais être enregistré au SIE dans le délai d'un mois suivant la signature — obligation inchangée, mais le refus d'enregistrement est désormais une arme fatale puisque l'absence d'acte qualifié entraîne la nullité.

Ce que cette réforme change — vraiment

En résumé :

▸ ✅ Fin du tourisme fiscal opaque via cessions de parts de SCI sans contrôle

▸ ✅ Identification systématique du rédacteur et des parties (LCB-FT)

▸ ✅ Sécurité juridique renforcée pour les cédants et les cessionnaires

▸ ✅ Due diligence redevenue la norme, pas l'exception

▸ ✅ Reconnaissance légale de l'acte contresigné par avocat comme véhicule de pleine compétence

Le Parlement vient de faire plus pour la traçabilité du patrimoine immobilier détenu via des structures sociétaires qu'en dix ans de réformes successives — le tout dans un article noyé au milieu d'un texte de 100+ dispositions. Comme quoi, les vraies révolutions ne font pas toujours la une.

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Article publié le 13 mai 2026 — Texte adopté par le Parlement le 11 mai 2026. Sous réserve du contrôle de constitutionnalité et de la promulgation.